合作协议

甲    方：中航通达（北京）科技开发有限公司

乙    方：

甲、乙双方经充分友好协商，依据国家相关法律、法规达成如下协议，以供双方共同遵守：

一、合作内容

乙方自愿购买甲方研发的网络软件（型号：ZHL-16803）使用权，甲乙双方本着互利共赢的方针，就乙方购买该软件使用权等相关事宜达成如下协议。

二、甲方权利与义务

1.     甲方向乙方销售ZHL-16803软件使用权，通过系统捆绑的多家内容提供商向乙方提供信息查询、预订、销售等一体化作业。在乙方按本合同约定缴纳软件使用费后，24小时内为乙方开通系统服务。

2.     开通系统服务同时，乙方获得平台结算帐号，作为资金支付和服务佣金的结算平台，所有交易数据以平台数据库提供数据为准。

3.     甲方应积极协调内容提供商通过本系统及时反映乙方销售佣金支付状况，并确保乙方在系统平台上实时获得。

4.     系统平台自动向乙方提供所需市场服务信息（包括：航空公司航班有关退改签规定；酒店订、退信息；旅游信息等）。

5.     甲方负责软件使用的相关培训，同时提供电子版平台实用手册一份，并提供咨询服务。

6.     甲方负责系统的正常运转，由于网络环境导致系统故障，甲方应及时联系网络技术部门负责协调并修复。乙方负责其所辖客户的业务管理等善后服务，甲方不承担系统维护、培训服务之外的其他责任。

7.     系统即时提供机票销售业务特殊状况的处理（详见系统公告）:如遇乙方废票ZHL-16803系统通过乙方账户自动扣除废票工本及手续费￥10元/张(根据市场变化调整)

8.     甲方作为系统所有者和管理者，从维护消费者合法权益的角度出发，有权对乙方在平台服务范围内的经营活动进行规范、监督和管理。对于损害公众权益或甲方利益的系统购买方（包括实际使用人），甲方无需通知乙方有权关闭系统并单方终止本协议。

9.     在系统使用过程中，如乙方存在违约、欺诈等违法行为，甲方将提供系统有关数据与乙方核对，有权将违约金直接由乙方帐户中扣除。如乙方拒绝配合，甲方将通过有关行政执法机关进行追索和查处。

10.  在合作期限内不需要额外缴纳软件系统使用服务费，乙方即可享受系统升级所带来的增值服务。合同期满，在该购买软件的使用区域内（参照原协议），乙方在同等条件下享有优先续约权。

三、乙方权利与义务

1.     乙方必须严格按照甲方要求及提供的有关规定执行操作，具体操作规定、平台使用手册及在平台公布的相关信息、文件都作为本合同附件，具同等法律效力。

2.     乙方必须熟练掌握软件系统的各项操作功能，由于乙方操作原因（包括在甲方提供的图形化操作界面或系统）导致的损失由乙方负责。

3.     乙方须提供本单位或本人有关证明文件（包括身份证、营业执照复印件）。

4.     乙方销售所得应自行向税务机关依法缴纳税款。

5.     乙方在系统使用过程中，必须遵守国家关于互联网销售的相关法律、法规；遵守中国民用航空局、国家税务总局、各航空公司、中国航空运输协会、中国民航信息网络股份有限公司等机构就票务销售所做的所有相关规定，不得做出虚占座位、虚开机票行程单等所有违法、违规行为，由此带来的所有民事、行政、刑事责任，以及可能发生的所有相关费用均由乙方承担。

6．有关退票、废票，乙方必须把报销联及与退废票有关的相关材料交与系统结算中心进行核对，经审核合格后通过系统办理退款手续。

7．乙方应自觉遵守关于行程单管理的相关规定，不得虚假打印报销联，由此引发的所有责任和发生的费用由乙方全部承担。如发现其存在相关违约、违法行为，甲方有权单方提前终止本协议，其缴纳的系统服务费用不予退还，甲方保留由于乙方行为给甲方带来损失及不良后果的追诉权。

8．所有网上交易数据发生异议，乙方都应在3个工作日内书面向系统管理方提出，以便通过软件系统备份的原始数据库核实更正；逾期提出，造成的经济法律责任由乙方自行承担。

四、收费标准

    备注：乙方需实施培训计划时，应在合同条款中明确注明。

付款时间及方式如下：

A.乙方应于合同签订之日支付系统使用费￥10,000.00元（大写：壹万元整）

B.甲方应于收到乙方合作款24小时内，实施上述约定的服务项目。

五、保密条款

1．本合同中的所有条款以及合作期间双方的信息均属商业秘密。

2．未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露对方有关的商业秘密和技术信息。对于运行过程中对方提供的所有资料（包含但不限于技术、用户信息等），双方均有保密义务。

3．未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露或用于合作项目以外之用途。

4．违反保密义务给对方造成损失，违约方应承担因此造成的经济法律责任。

六、违约责任

1．一方有下列行为的，守约方有权立即终止本协议：

1）利用本服务协议实施违法或犯罪行为的。2）故意诋毁或损害对方声誉的。

2．任何一方违反本协议，守约方有权要求违约方改正，在规定期限内不改正的，守约方有权终止本协议，并追究违约方因此造成的全部经济损失。书面终止协议的文件应提前10个工作日送达违约方。

3．乙方违反上述约定，应当补交甲方提供系统使用权对乙方优惠减免的费用，并赔偿甲方因此造成的经济损失（包括但不限于直接、间接损失；预期收益、以及为主张权利所支付的诉讼费、律师费、差旅费等）。

七、适用法律与争议的解决

1．本协议部分条款的效力依本协议之规定被终止或被宣告无效的，不影响本协议保密条款及其它条款的效力。

2．本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均受中国法律管辖。

3．除本协议另有规定外，甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决；协商不成时，由甲方所在地有管辖权的人民法院审理。

八、合同的变更与终止

1．在下列情况下，可以终止本协议：（1）双方协商；（2）因不可抗力导致；（3）一方被整顿、清算、破产或被国家有关部门调查而影响守约方的。

2．本协议之变更须经双方同意并采取书面形式确认。在双方未达成一致意见的情况下，原协议继续有效。任何一方无正当理由，不得擅自单方面终止协议。

九、免责条款

1．本合同应用属于互联网应用系统，受到电信、网通等电信运营商及当时网络环境影响造成系统暂时中断则双方均不需为合同内容负责。

2．  任何与本合同范围相关的网络、服务器等受到不明因素影响正常通讯过程的情况，如病毒攻击、Dos攻击、蠕虫攻击等非人为因素导致系统不能正常使用的，双方均不需承担责任。

3．  受到战争、自然灾害、政府行为、行业规范、法律条款限制以及其他不可抗力影响，造成合同条款不能履行的，双方均不需承担任何责任。

十、其他约定

1、本合同有效期自 2012年   月   日至  2015   年    月  日 止；

2. 本协议一式叁份，双方各执壹份；财务中心备案一份；本协议自甲方盖章、乙方签字之日起生效.

甲    方：中航通达（北京）科技开发有限公司      乙 方：                                   

                                                   联系方式：

签约时间：2012  年 月 日                     签约时间：2015年  月  日